孙红雷“潜伏”的青雨传媒,如何成为“新三板影视第一股”?

本文来源于:虎嗅网 2016-07-07 15:37:45

2016年5月10日,青雨传媒公告称其全资子公司遭湖南卫视起诉;5月23日,青雨传媒公告称被乐视网起诉;6月2日,青雨传媒对湖南卫视提起反诉。


青雨传媒主要从事电视剧投资、制作及发行,代表作有《潜伏》、《借枪》、《不要和陌生人说话》、《大浴女》、《平原烽火》、《大漠枪神》等。


卫视频道、视频网站是青雨传媒最重要的客户,湖南卫视和乐视网是这两类客户中的代表。青雨传媒如何成为“新三板影视第一股”?又怎会同时与芒果台、乐视网闹到对簿公堂的地步?


起步、全员持股、完成A轮融资


2007年4月,张静、张宏震夫妇分别出资165万元、135万元成立东阳青雨影视。


2009年,东阳青雨及孙红雷、姚晨、姜伟等主创人员随着《潜伏》的热映一炮而红。


常言道:“资本是狗,人追狗追不到,狗追人跑不了。”由于《潜伏》的火爆,东阳青雨成为资本追逐的对象并很快成为猎物。


2011年5月13日,30位员工按1元/注册资本对东阳青雨增资78.386万,增资后员工持股比例达20.72%。截至2014年12月31日,东阳青雨员工总数为35名,2011年这波股权转让实际上是在引入财务投资人之前的“全员股权激励”。


导演姜伟、演员罗海琼等30位自然人共计出资78.386万元。姜伟出资47.8万元,罗海琼出资6709元,有17位出资等于或少于1000元。最少的是余靓和寇克,每人252元。新三板挂牌时,这30名员工的投资涨了将近200倍。


2011年5月19日增资手续全部完成,5月20日东阳青雨以6%股权换取浙江创投、沈海鹰共计2520万元投资,估值4.2亿元。此轮融资相当于东阳青雨的A轮,参照2010年3010万元的净利润,市盈率达13.95倍。


几乎一夜之间,姜伟、罗海琼等人的投资就涨了103倍!


资本是逐利的,此后东阳青雨IPO、被上市公司重组及登陆新三板,在很大程度上都是被外部投资人及持股职工推着走。


一波三折成了“资本市场老司机”


中国影视界,横店是个神奇的存在。2014年8月,注册地为浙江东阳、已经或正在操作IPO、借壳、并购的影视传媒企业达15家。如华谊兄弟、华策影视、唐德影视、千乘影视、花儿影视、新丽传媒、印记传媒等。


回过头来看这15家横店籍影视企业的资本之路,起步最顺利的是东阳青雨,最曲折的也是东阳青雨。


2011年5月实施全员持股并引入财务投资人之后,东阳青雨于11月整体变更为股份有限公司,总股本为4800万元。


2012年,东阳青雨紧锣密鼓地向证监会提交了招股说明书。但最终因“不符合上市要求”于2013年被迫撤回申请。


2014年8月,万好万家(600576.SH)发布重组预案称,拟收购东阳青雨、兆讯传媒和翔通动漫三家文化传媒公司的100%股权,预估值分别为7.13亿元、11.01亿元和12.3亿元,收购总价达30.44亿元。

引人注目的是,重组预案公布前一个月,孙红雷斥资355.5万受让张静转让的150万股(单价2.3696元/股),约占东阳青雨总股本的3%。如果重组成功,孙红雷将轻松赚取631%浮盈。此外,东阳青雨的金牌导演姜伟持有4.92%,在自然人股东中仅次于张氏夫妇。


2015年2月6日,万好万家(600576.SH)公告称:收到中国证监会《关于不予核准浙江万好万家实业股份有限公司向拉萨兆讯投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》原因是“三家标的公司属于不同业务领域,整合风险及业绩不确定性大。”


2015年2月,证监会“不予核准函”一盆冰水兜头泼下后,“老司机”东阳青雨应变奇速。


2015年3月至5月间,东阳青雨进行了三轮密集的股权转让。其中,包括张氏夫妇在内的数十位自然人间转的股票转让(其中新老股东参半)相当于新的一轮股权激励。同时,外部机构亦有少量的资本退出。


重新理顺股权关系之后,东阳青雨更名为青雨传媒火速转道新三板。


2015年6月26日,在参与万好万家重组失败后4个月,青雨传媒向全国股转系统提交了《公开转让说明书》。7月3日,青雨传媒获准在新三板挂牌转让并同时发行310万新股募集资金5071.6万元。


按16.36元的新股发行价,青雨传媒市值刚好为8亿元,比万好万家7.13亿的收购价还高12.2%。


青雨传媒登在资本市场可谓“三年不鸣、一鸣惊人”,6月26日新三板官网挂出《公开转让说明书》,4个工作日后获准挂牌。而且是直接做市,发行的310万股全部为做市库存股。


从2011年着手“股改”开始,青雨传媒这名“老运动员”蹉跎4年、换了3条跑道才登上新三板。


孙红雷则幸运得多:2014年7月投入355.5万,按2015年7月发行价(16.36元/股)持150万股、市值达2454万元,年收益率达590%。


特别需要说明的是,由于既非“董监高”且新三板挂牌时持股超过12个月,孙红雷名下股票没有限售安排。2014年8月万好万家并购成功,所获股票则要禁售一年。对孙红雷来讲,什么都没耽误。


导演姜伟属于高管,所持2406.25万股市值达3.935亿,但在职期间每年转让不超过持股总数的25%。


承诺未完成


2014年8月,张氏夫妇名下的青辰投资将所持东阳青雨2.7972%股权作价2000万元转让给“沁朴投资”,单价为14.62元/股,对应估值为7.15亿元。交易完成后,青辰投资仍持青雨传媒20.615%股权,为第一大股东。


为打消投资人顾虑,张静、张宏震、青辰投资分别给予沁朴投资、润信鼎泰“特殊利益安排”,主要包括两个方面:


1.业绩承诺


东阳青雨在2014年、2015年、2016年净利润分别不低于5500万、7150万和8937.5万元。否则沁朴投资有权要求张静、张宏震、青辰投资以股份或现金进行补偿。


2.被主板上市公司并购


如果2015年6月30日前东阳青雨被万好万家并购未获证监会核准,沁朴投资有权要求张氏夫妇及青辰投资回购其持有的股权。


万好万家重组方案被证监会驳回后,东阳青雨火速申请新三板挂牌以便安抚沁朴投资,后者没有权行使上述权力。


不幸的是,2015年青雨传媒净利润仅为4643万元,只相当于承诺金额的65%。而要实现2016年8937.5万元的盈利目标,净利润同比增幅须达92.5%。


 

在2015年财报中,青雨传媒称沁朴投资、润信鼎泰已无条件放弃“特殊利益安排”。


但这非常可能是为了顺利在新三板挂牌而做给监管机构看的。没被A股上市公司并购,业绩承诺完不成,股价从挂牌时的16.36元跌至13.5元。沁朴投资、润信鼎泰凭什么无条件放弃自己的利益?


青雨传媒和湖南卫视、乐视网闹翻的理由是对方没有按期履行付款义务。按行规电视剧播出前卫视只需支付一笔首付,“不差钱”的湖南卫视没有必要拖欠。


坊间认为青雨传媒是被“一剧两星”逼的。过去每部电视剧可在4个卫视频道的黄金时间首播,青雨传媒可以把首轮播放权卖给4个客户。在新政下只能卖两份钱,所以每份的卖价要尽可能高。估计湖南卫视的竞争对手开出更高的价格,青雨传媒在资本重压下只好得罪多年的合作伙伴。

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年第116
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